"Director Corporativo (Junta Directiva)"

Los Directores de una Corporación desempeñan un papel importante en las operaciones y decisiones tomadas por una empresa. Si bien normalmente se utilizan para representar los intereses de los accionistas, es útil saber exactamente qué hacen y cómo funcionan sus trabajos. Analizaremos quienes son los Directores Corporativos, aprenderán cuáles son sus funciones en una empresa y exploraremos otras funciones importantes en la gestión corporativa.

DIRECTORES CORPROATIVOS ¿QUIÉNES SON Y QUÉ HACEN?

Los Directores actúan como un grupo conocido como Junta Directiva, que es el órgano de gobierno de la corporación. La Junta Directiva gestiona los negocios y asuntos de la corporación y tiene la autoridad para ejercer todos los poderes de la empresa. Toman importantes decisiones políticas y comerciales. Por ejemplo, la Junta determina la política empresarial con respecto a salarios, precios, servicios, productos y relaciones laborales. El objetivo principal de los Directores de una empresa es “proteger los activos de los accionistas asegurando que la administración de la empresa actúe en su nombre y que hagan un buen retorno de su inversión (ROI) en la empresa.

Las personas que forman parte de una Junta Directiva Corporativa pueden incluir tanto partes interesadas externa como miembros internos. El Consejo de Administración Interno incluye personas que poseen un gran número de acciones o que tienen conocimientos específicos de la empresa. Estas personas generalmente tienen en cuenta las necesidades de los accionistas y empleados al votar o discutir temas. La Junta Directiva Interna a menudo tiene un conocimiento corporativo profundo e incluye ejecutivos de alto nivel, representantes sindicales, Directores Ejecutivos, ejecutivos jubilados de la empresa o accionistas mayoritarios. Los Directores Externos, también llamados “Directores Independientes” no participan en el funcionamiento diario de la empresa, pero pueden tener conocimientos especializados o de la industria que podrían ser valiosos para la empresa.

ROLES Y FUNCIONES DE LOS DIRECTORES EN UNA CORPORACI´ON.

Estas son las funciones principales de los Directores en una corporación:

PROPORCIONAR ASESORAMIENTO: La mayoría de los Directores de una corporación brindan asesoramiento a los altos ejecutivos, especialmente en tiempos de crisis. Pueden revisar candidatos para puestos de nivel superior y asesorar sobre el despido y la contratación de líderes de alto nivel.

REPRESENTAR A LOS ACCIONISTA: Los Directores representan a los accionistas y votan sobre temas tales como reinversión o distribución de dividendos, compensación ejecutiva y pago de dividendos.

ESTABLECER LA MISIÓN, VISIÓN DE LA CORPORACIÓN: La Visión de la empresa es la visión de los miembros fundadores de lo que quieren que sea la empresa y para qué sirve. Los Directores Corporativos también son responsables de crear una Declaración de Misión, que es lo que la empresa pretende hacer para hacer realidad la Visión. La Junta generalmente considera la Visión mientras realiza la Planificación Estratégica para garantizar que su planificación siempre esté alineada con la Visión de la empresa. Todos los que están conectados directa o indirectamente con la organización deben conocer la Visión, y la Junta desempeña un papel importante en eso.

ESTABLECER POLÍTICA GENERAL: Los Directores de una corporación no participan en la toma de decisiones del día a día. En cambio, establecen una política general basada en la Visión y Misión de la empresa. También ejercen una función de supervisión, evaluando las acciones de los ejecutivos y funcionarios corporativos.

GESTIONAR LOS RECURSOS DE FORMA RESPONSABLE: Los Directores de una corporación son responsables ante muchos grupos e individuos. Por lo tanto, deben asegurarse de proteger los activos de la empresa y gestionarlos de forma eficaz. La Junta Directiva tiene el deber legal de rendir cuentas y ser transparente por sus acciones. La empresa normalmente los protege de la responsabilidad por errores de juicios, siempre que actúen de manera responsable, y de buena fe y realicen la debida diligencia al tomar decisiones.

CONTRTAR, MONITOREAR Y EVALUAR AL DIRECTOR EJECUTIVO: Los Directores de una corporación son responsables de identificar, reclutar y nombrar a la persona más calificada que puedan encontrar para desempeñarse como Director Ejecutivo. Además, la Junta describe la descripción del puesto del Director Ejecutivo. Antes de llevar a cabo una búsqueda de ejecutivos, la Junta Directiva suele considerar las necesidades, debilidades y fortalezas de la empresa al considerar las habilidades y destrezas que un líder puede aportar para ayudar a la empresa a avanzar.

ASEGURAR QUE LA EMPRESA TENGA LOS RECURSOS ADECUADOS: Toda empresa necesita recursos y es responsabilidad de la Junta Directiva garantizar que cada parte de la empresa tenga recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones y cumplir su Misión. La Junta Directiva Corporativa considera cuidadosamente la mejor manera de asignar fondos y otros recursos en beneficio de la empresa y sus accionistas.

CREAR UN PLAN ESTRATÉGICO: El Directorio Corporativo fija objetivo y metas de acuerdo a un Plan Estratégico para que tengan una guía de cómo alcanzar las metas de la empresa. Un Análisis FODA, que representa Fortalezas, Debilidades, Oportunidades y Amenazas, suele ser parte del proceso de planificación estratégica de la Junta. Los Directores podrán ejecutar el plan estratégico cada año o cada pocos años. La Planificación Estratégica normalmente tiene en cuenta objetivos a corto y largo plazo. La Junta Directiva monitorea el progreso de las metas con base en los informes que recibe la gerencia.

GARANTZAR LA INTEGRIDAD ÉTICA Y EL CUMPLIMIENTO LEGAL: Todas las empresas deben cumplir con las leyes. Los Directores Corporativos tienen el deber de garantizar que su empresa cumpla plenamente con sus obligaciones legales. Deben actuar de una manera ética y veraz, que sirva de ejemplo para los demás. El cumplimiento legal también requiere el establecimiento de políticas empresariales para crear un comportamiento aceptable, como un código de ética o un código de conducta.

MEJORAR LA REPUTACIÓN PÚBLICA DE LA EMPRESA: La reputación es un factor importante en el funcionamiento de una empresa. El Consejo de Administración sirve como vínculo entre la empresa y sus accionistas. Cada reunión con las partes interesadas presenta oportunidades para compartir las metas, los logros, la Misión y la Cultura de la Empresa. Los accionistas esperan que la Junta Directiva sea responsable y transparente. Las empresas que operan de manera honesta y abierta pueden disfrutar del beneficio de tener una relación sólida con sus accionistas. Es importante que los Directores tengan un representante designado que pueda mostrar de manera efectiva el excelente trabajo de la empresa o responder a los accionistas en tiempos de crisis.

FORTALECER LOS SERVICIOS Y PROGRAMAS DE LA EMPRESA: La Junta Directiva decide qué programas ejemplifican mejor la Misión de la empresa. Al considerar las demandas y los recursos de la empresa, los Directores Corporativos pueden decidir si los servicios y programas propuestos y actuales se alinean con el Propósito y la Misión de la empresa.

Aquí otros roles importantes en la Gestión Corporativa:

ACCIONISTAS: Un accionista, puede ser una persona, organización o empresa que posee acciones de una corporación determinada. Los accionistas suelen poseer al menos un mínimo de una acción de una empresa para convertirlos en propietarios parciales. Reciben dividendos declarados si la empresa se desempeña bien y tiene éxito. Los accionistas pueden votar sobre ciertos asuntos relacionados con la empresa y pueden formar parte de la Junta Directiva. Otros deberes y responsabilidades de un accionista incluyen:

• Decidir las facultades que confiere al Consejo de Administración de la sociedad, incluyendo su nombramiento y destitución del cargo actual.

• Decidir cuánto salario reciben los Directores.

• Revisar y aprobar los Estados Financieros de la empresa.

FUNCIONARIOS CORPORATIVOS: Son funcionarios administrativos de alto nivel de una empresa, contratados por el propietario de una empresa o Junta Directiva Corporativa. Ejecutan las decisiones del Directorio Corporativoy determinan la mejor manera en que opera la empresa. También son responsables de implementar las políticas creadas por la Junta Directiva, los estatutos. Gestionan en funcionamiento diario de la empresa y desempeñan las funciones que resuelvan el Consejo de Administración o lo dispuesto en los estatutos de la empresa. Los funcionarios corporativos pueden incluir:

• PRESIDENTE: El Presidente Corporativo o Director Ejecutivo (CEO) (dependiendo del tamaño de la empresa) maneja las actividades diarias generales de la empresa. Firman certificados de acciones, contratos importantes y otros documentos legales según sea necesario. También actúan bajo la dirección de los Directores Corporativos. Si el Director Ejecutivo o el Presidente necesitan tomar acciones sustanciales, podrán actuar en nombre de la empresa mediante resolución corporativa.

• VICEPRESIDENTE: El estatuto de la empresa puede requerir o no un Vicepresidente. Cuando el cargo existe, el Vicepresidente asume el cargo cuando el Presidente o Director Ejecutivo no están disponibles o cuando la Junta Directiva le asigna funciones específicas.

• TESORERO O DIRECTOR FINANCIERO (CFO): El Tesorero o Director Financiero es responsable de los asuntos financieros de la corporación. En una empresa más grande, esto puede consistir principalmente en supervisión. En empresas más pequeñas, esto puede incluir la responsabilidad diaria de asuntos financieros. El Director Financiero o Tesorero mantiene los registros financieros corporativos y prepara y presenta informes financieros a la Junta Directiva, accionistas y otros funcionarios corporativos.

• SECRETARIOS: El Secretario mantiene los registros corporativos de la empresa y prepara actas de las reuniones entre los accionistas y la Junta Directiva. También pueden emitir certificados para bancos y otras instituciones financieras y pueden proporcionar copias solicitadas de los documentos de la empresa.

• DIRECTOR DE RIESGOS: El Director de Riesgos (CRO) gestiona las fuentes de ingresos de la empresa. Sus funciones son diferentes a las del CFO, que supervisa la entrada y salida de recursos. Las funciones de un CRO suelen cubrir áreas de retención de clientes, crecimiento y nuevas adquisiciones. Su objetivo principal es impulsar nuevos negocios y aumentar el alcance de un negocio existente. El CRO puede supervisar las propuestas relacionadas con el crecimiento en las Juntas de Accionistas.

• DIRECTOR DE OPERACIONES: El Director de Operaciones (COO) es el máximo responsable de los asuntos cotidianos de la empresa. Generalmente son responsables de garantizar el funcionamiento eficiente de la empresa en los niveles más mínimos. El Director de Operaciones es uno de los solucionadores de problemas más activos de todos los Directivos de la Empresa.

EL PAPEL DE LOS DIRECTORES CORPORATIVOS.

La Junta Directiva de cualquier corporación obtiene su mandado de la Ley Corporativa local correspondiente. “Los negocios y asuntos de toda corporación organizada bajo sus correspondientes capítulos serán administrados por o bajo la Dirección de una Junta Directiva, como hemos visto.

Por ejemplo, la Junta es responsable de evaluar transacciones importantes como Fusiones y Adquisiciones que involucran a la empresa. Si bien la Junta está encargada de gestionar los asuntos comerciales, la mayor parte del tiempo no ejecuta directamente estas tareas. En cambio, delega autoridad seleccionando a los funcionarios  ejecutivos que manejan las operaciones diarias de la empresa. El papel más importante que debe desempeñar la Junta Directiva es el de Director Ejecutivo, quien luego tiene la autoridad para reemplazar a otros gerentes y roles más subordinados. El Presidente actúa como jefe de la Junta Directiva, dirige las reuniones de la Junta, establece agendas y facilita las discusiones con la gerencia.

DEBERES FIDUCIARIOS.

El Consejo de Administración de una empresa tiene la responsabilidad fiduciaria de proteger los intereses de sus accionistas. La Junta debe utilizar su función de supervisión para dar forma a la estrategia de la empresa a largo plazo y responsabilizar a la gerencia por el desempeño general del negocio. Cuando una empresa no logra sus objetivos, la Junta puede reducir la remuneración de los ejecutivos y considerar reemplazar a los Directores Ejecutivos. Por otro lado, la compensación puede aumentar cuando una empresa obtiene mejores resultados.

La pieza central de la “responsabilidad de los Directores” se conoce como la “Regla del Juicio Empresarial”: siempre que la mayoría de los Directores no tengan ningún conflicto de intereses al tomar una decisión, su decisión no será cuestionada posteriormente por un tribunal si se toma con la debida atención, cuidado y de buena fe. De esta regla surgen los dos deberes esenciales que los directores tienen para con los accionistas: uno de lealtad y otro de cuidado.

En términos generales, el “Deber de Lealtad” requiere que los Directores actúen de buena fe para promover el mejor interés de la corporación. Esto incluye abstenerse se conductas que perjudican a la corporación. Se “requiere lealtad entre los Directores porque se confía en ellos para actuar como agentes que representan los intereses de los accionistas”. Si los Directores antepusieran otros intereses (incluidos los suyos propios) a los de la corporación, incumplirían su deber de lealtad.

Esta situación, de confiar en otra persona la tarea de actuar en beneficio propio, se conoce comúnmente como el “Dilema Principal-Agente”. El campo del Gobierno Corporativo se ha desarrollado para abordar los desafíos del Problema Principal – Agente mediante la creación de reglas y sistemas para el Control Corporativo.

El “Deber de Diligencia (Duty of Care)” requiere que los Directores revisen el material y la información relevante desde una perspectiva crítica. Esto no significa que los Directores sean responsables de considerar toda la información al tomar decisiones comerciales. Más bien, el deber de diligencia exige que los Directores ejerzan una diligencia razonable al revisar y aceptar información, a fin de evitar una “negligencia grave”.

Un tercer deber que se discute menos es el “Deber de Franqueza”, que exige a los Directores revelar información material pertinente a sus decisiones. El “Deber de Franqueza” se valora porque la falta de transparencia a menudo se asocia con motivos ocultos y actividades corruptas. Los Directores deben asegurarse de comunicar información importante y no confidencial que encuentren en sus funciones para que los accionistas puedan tomar decisiones informadas.

INDEPENDENCIA Y OBJETIVIDAD.

Los Directores generalmente se clasifican en una de tres categorías: Directores internos, Directores externos, Directores independientes. Un individuo puede calificar en cualquiera de estas categorías dependiendo de su propio interés y relación con la empresa. Es importante tener una combinación de estos Directores en la Junta Directiva para equilibrar intereses en competencia, maximizar el valor y evitar el mal uso del poder.

• Directores Internos: Suelen ser ejecutivos de la empresa (por ejemplo, fundadores, altos directivos).

• Directores Externos: No son empleados (por ejemplo, inversores, partes interesadas).

Tanto Directores Internos como Externos pueden tener participaciones significativas en la empresa, lo que puede afectar su capacidad para ejecutar adecuadamente sus responsabilidades en la Junta Directiva.

El sesgo inherente que existe por parte de ejecutivos, empleados e inversores es un arma de doble filo; puede garantizar que ciertos electores estén protegidos, pero también puede alentar decisiones que generen beneficios personales. Por otro lado, los Directores Internos y Externos pueden aportar una valiosa experiencia. Estas personas suelen tener grandes conocimientos técnicos y de la industria que pueden ayudar a evaluar los acuerdos de Fusiones y Adquisiciones y la Estrategia Comercial general.

• Directores Independientes. Alternativamente, los Directores Independientesno deben tener ninguna relación material con la empresa, según lo definen los requisitos de cotización de la Bolsa de Nueva York. Los Directores Independientes pueden brindar una perspectiva imparcial y desinteresada que es menos probable que sirva a intereses personales o contrapuestos. En teoría, esto puede dar como resultado una supervisión superior y un asesoramiento que no esté contaminado por motivos ocultos.

Si bien los Directores Independientes pueden incluir profesionales experimentados de diversos sectores y antecedentes, pueden estar demasiado desinformados y demasiado desinteresados para tomar decisiones calificadas. Con el tiempo, los Directores Independientes pueden volverse gradualmente menos independientes a medida que construyen relaciones personales con la dirección de la empresa que pueden nublar su juicio. Como resultado, la renovación periódica de la Junta Directiva (es decir, la sustitución de directores antiguos por otro nuevos) se considera una práctica saludable.

COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA.

Para garantizar que las Juntas Directivas ejecuten sus responsabilidades adecuadamente, a menudo se dividen en Comités  relacionados con diversos aspectos de los asuntos comerciales. Los tres Comités principales de cualquier Junta son “Comité de Auditoría, Comité de Compensación y Nombramiento y Gobernanza”. Cada comité suele estar compuesto por tres Directores, y algunos Directores participan en varios Comités al mismo tiempo.

• El Comité de Auditoría es responsable de las funciones de auditoría, los comités internos y los informes financieros de una empresa. Pueden evaluar al auditor independiente de la empresa, revisar los estados financieros y las divulgaciones, y garantizar altos estándares éticos entre la administración. Los accionistas generalmente ratifican el nombramiento de los auditores de cuentas de las empresas en reuniones anuales.

• El Comité de Retribuciones establecerá criterios y objetivos relacionados con la remuneración de los ejecutivos. Al hacerlo, pueden contratar consultores y asesores externos que evalúen la idoneidad de los paquetes de compensación. Los factores relevantes para la compensación pueden incluir objetivos financieros y no financieros en diferentes horizontes temporales, asegurando que los intereses tanto a corto como a largo plazo estén equilibrados. El Comité de Compensación también podrá decidir sobre la forma y el momento de la compensación. Estos paquetes podrán luego ser aprobados por los accionistas en las asambleas de la empresa.

• El Comité de Nombramientos y Gobernanza, es responsable de monitorear la propia Junta. Sus responsabilidades van desde desarrollar principios clave de Gobierno de la empresa hasta seleccionar los candidatos que la empresa nominará en cada elección. También podrán evaluar la eficacia de la Junta y establecer procedimientos para las reuniones de la Junta. La remuneración de los Directores a veces la fija el Comité de Nombramientos y Gobernanza, y otras veces la maneja el Comité de Compensación.

A parte de estos comités centrales, la mayoría de las Juntas Directivas ahora incluyen otros tipos de comités como:

• Comité de Finanzas: Para asesorar sobre la estructura financiera y la estrategia de financiación de la empresa.

• Comité de Supervisión de Riesgos: Para supervisar la estrategia para mitigar riesgos clave.

• Comités Ejecutivos: Para tomar decisiones ejecutivos en emergencias y situaciones administrativas.

ELECCIONES, TAMAÑO Y ESTRUCTURA.

Como propietarios de la empresa, los accionistas tienen la última palabra sobre quién forma parte de la Junta Directiva. Lo Consejos de Administración suelen tener entre seis y quince Directores, aunque el tamaño ideal suele oscilar entre nueve y doce Directores. En términos generales, los Directores son elegidos cada año por los accionistas en la asamblea general anual (AGM) de la empresa. Los accionistas votan por sus candidatos preferidos y se eligen los mejores candidatos.

Alternativamente, las Juntas pueden escalonarse de modo que sólo una fracción de la Junta pueda ser elegida cada año. En tales casos, los Directores pueden desempeñar sus funciones en lotes de mandatos bienales o trieniales que se superponen entre sí. Las Juntas que conducen a una menor renovación de la Junta y una menor rendición de cuentas. Las elecciones anuales pueden ayudar a garantizar que directores complacientes no permanezcan en sus puestos por mucho tiempo.

CAMPAÑAS DE REPRESENTACIÓN.

En los casos en que una empresa tiene un desempeño deficiente, los accionistas e inversores activistas pueden buscar reemplazar a ciertos miembros de la Junta Directiva. Este proceso se denomina campaña de representación, en la que los principales accionistas intentarán persuadir a otros de que sus candidatos a Director son mejores que los titulares. Estas campañas de proxy tienen más éxito cuando las empresas y los Directores específicos no han logrado ofrecer un valor significativo, especialmente en relación con sus pares de la industria.

EL FUTURO DEL GOBIERNO CORORATIVO: TENDENCIAS Y PREDICCIONES PARA LOS DIRECTORES DE JUNTAS CORPORATIVAS.

El Gobierno Corporativo es un campo dinámico que evoluciona constantemente para adaptarse a los cambiantes panoramas empresariales, entornos regulatorios y expectativas de las partes interesadas. Como Directores de Juntas Directiva, comprender las tendencias emergentes y predecir el futuro del Gobierno Corporativo es esencial para mantenerse a la vanguardia y guiar eficazmente a las organizaciones.

ADOPTANDO LA TECNOLOGHÍA Y LA TRANSFORMACIÓN DIGITAL: El rápido avance de la tecnología está transformando el panorama empresarial y el gobierno corporativo no es una excepción. Los Directores de la Junta Directiva deben adaptar y aprovechar las tecnologías emergentes para mejorar las prácticas de gobernanza. Eso incluye incorporar herramientas digitales para las comunicaciones de la Junta Directiva, adoptar el análisis de datos para la toma de decisiones y abordar los riesgos de ciberseguridad. Adoptar la tecnología permitirá a los Directores de Junta Directiva optimizar procesos, obtener información valiosa y tomar decisiones estratégicas informadas en la Era Digital.

CENTRARSE EN LOS FACTORES AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA (ESG): Las consideraciones ESG han ganado una importancia significativa. Los inversores, las partes interesadas y los reguladores examinan cada vez más las prácticas de sostenibilidad, los estándares éticos y el impacto social de las organizaciones. Los Directores de Junta Directiva deben priorizar los factores ESG, integrándolos en la Estrategia Corporativa, la gestión de riesgos y los procesos de toma de decisiones de la Junta Directiva. Las empresas comprometidas con la sostenibilidad y la responsabilidad social probablemente obtendrán una ventaja competitiva, atraerán inversiones y construirán relaciones más sólidas con las partes interesadas.

JUNTA DE DIVERSIDAD E INCLUSIÓN: Existe un reconocimiento cada vez mayor de que los Directorios Diversos e Inclusivos impulsan una mejor toma de decisiones y un mejor desempeño corporativo en general. Los Directores de la Junta Directiva deben promover activamente la diversidad y la inclusión, asegurando que una amplia gama de perspectivas, experiencias y antecedentes estén representados en la sala de juntas. La diversidad de género, la diversidad étnica y la diversidad de habilidades son componentes críticos para una Junta Directiva integral. Las organizaciones que priorizan la diversidad y la inclusión tienen más probabilidades de fomentar la innovación, mitigar el pensamiento grupal y general confianza en las partes interesadas.

CAPITALISMO DE PARTES INTERESADAS: El enfoque tradicional sobre la primacía de los accionistas se está desplazando hacia el capitalismo de las partes interesadas, donde las empresas priorizan los intereses de un conjunto más amplio de partes interesadas. Los Directores de la Junta Directiva deben interactuar activamente con las partes interesadas, incluidos empleados, clientes, comunidades y proveedores para comprender sus necesidades, expectativas e inquietudes. Equilibrar los intereses de múltiples partes interesadas y al mismo tiempo crear valor a largo plazo es crucial para el éxito sostenible.

MAYOR TRANSPARENCIA Y RENDICIÓN DE CUENTAS DE LA JUNTA DIRECTIVA: La transparencia y la rendición de cuentas son cada vez más importantes en el Gobierno Corporativo. Los accionistas y las partes interesadas exigen una mayor visibilidad de las decisiones de la Junta Directiva, la remuneración de los ejecutivos y el desempeño de la Junta Directiva. Los Directores de la Junta deben adoptar la transparencia proporcionando divulgaciones claras, comunicándose periódicamente con las partes interesadas e implementando mecanismos sólidos de rendición de cuentas. Esto incluye informes transparentes sobre las evaluaciones de la Junta Directiva, la independencia de los Directores y la diversidad de la Junta Directiva. La apertura y la rendición de cuentas fomentan la confianza y fortalecen las relaciones con las partes interesadas.

PALABRAS AL CIERRE.

El futuro del Gobierno Corporativo presenta oportunidades y desafíos interesantes para los Directores de Juntas Directivas. "Adoptar la tecnología, priorizar los factores ESG, promover la diversidad de la Junta Directiva, interactuar con las partes interesadas y mejorar la transparencia son tendencias clave que dan forma al panorama de la Gobernanza." Al mantenerse informados y adaptarse a esta tendencias, los Directores de la Junta Directiva pueden navegar por el cambiante panorama de la Gobernanza y guiar a las organizaciones hacia el éxito sostenible.